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1949年初，大批以农村干部为主的解放军部队进入城市。马安山和乔梁是一对异姓兄弟，从小一起长大的富家子弟乔梁对自己奶妈的儿子马安山有救命之恩，两人情同手足。上级任命马安山为临江军管会主任，乔梁为副主任。接管城市后的共产党干部们面临着如何从革命党转为执政党的严峻考验。马安山和乔梁这两个城市管理者产生了冲突。在经历一系列挫折后，马安山在实践中得到了成长。然而城市的稳定，经济的发展造成腐败滋长。总想用自己的才华为国家建功立业的乔梁，一直为自己生活在哥哥马安山阴影下感到沮丧。他在纠结和挣扎之中走向堕落和腐化。乔梁

1939年，抗日战争转入艰苦的相持阶段，日寇侵略的铁蹄在湖南战场受阻，湖南成为抗日战争正面战场的最前沿。1945年日寇进入湖南西部，历史上中国人民抗日战争中的最后一次会战——“湘西会战”在湖南西部拉响了。气焰嚣张的日军一路扫荡最后到达湖南西部的怀化芷江，企图争夺芷江空军基地，但被勇猛的湘西人民奋力击退，日军的阴谋最后没有得逞。 　　残酷的战争从4月9日一直持续到6月7日